会計やさんのメモ帳 

会 社 法 ・会社法施行令 ・会社法施行規則 ・会社計算規則 ・電子公告規則

会社法施行規則

目次

第1編 総則第1条第4条

第2編 株式会社第5条第158条

第3編 持分会社第159条第161条

第4編 社債第162条第177条

第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転第178条第213条

第1章 吸収分割契約及び新設分割計画第178条第179条

第2章 組織変更をする株式会社の手続第180条第181条

第3章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続第182条第190条

第4章 吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続第191条第203条

第5章 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続第204条第210条

第6章 新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社及び株式移転設立完全親会社の手続第211条第213条

第6編 外国会社第214条第216条

第7編 雑則第217条第238条

附則

 

第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続

(吸収合併消滅株式会社の事前開示事項)

第百八十二条 法第七百八十二条第一項に規定する法務省令で定める事項は、同項に規定する消滅株式会社等が吸収合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。

一 合併対価の相当性に関する事項

二 合併対価について参考となるべき事項

三 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項

四 計算書類等に関する事項

五 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務(法第七百八十九条第一項の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項

六 吸収合併契約等備置開始日法第七百八十二条第二項に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。)後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

2 この条において「合併対価」とは、吸収合併存続会社吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主に対してその株式に代えて交付する金銭等をいう。

3 第一項第一号に規定する「合併対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第七百四十九条第一項第二号及び第三号に掲げる事項又は法第七百五十一条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項とする。

一 合併対価の総数又は総額の相当性に関する事項

二 合併対価として当該種類の財産を選択した理由

三 吸収合併存続会社吸収合併消滅株式会社とが共通支配下関係(会社計算規則第二条第三項第三十二号に規定する共通支配下関係をいう。以下この号及び第百八十四条において同じ。)にあるときは、当該吸収合併消滅株式会社の株主(当該吸収合併消滅株式会社と共通支配下関係にある株主を除く。)の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)

4 第一項第二号に規定する「合併対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項(法第七百八十二条第一項に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき吸収合併消滅株式会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。)とする。

一 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合 次に掲げる事項

イ 当該吸収合併存続会社の定款の定め

ロ 次に掲げる事項その他の合併対価の換価の方法に関する事項

(1) 合併対価を取引する市場

(2) 合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者

(3) 合併対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容

ハ 合併対価に市場価格があるときは、その価格に関する事項

ニ 吸収合併存続会社の過去五年間にその末日が到来した各事業年度(次に掲げる事業年度を除く。)に係る貸借対照表の内容

(1) 最終事業年度

(2) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、法令の規定に基づく公告(法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。)をしている場合における当該事業年度

(3) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度

二 合併対価の全部又は一部が法人等の株式、持分その他これらに準ずるもの(吸収合併存続会社の株式又は持分を除く。)である場合 次に掲げる事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称を除く。)を日本語で表示した事項)

イ 当該法人等の定款その他これに相当するものの定め

ロ 当該法人等会社でないときは、次に掲げる権利に相当する権利その他の合併対価に係る権利(重要でないものを除く。)の内容

(1) 剰余金の配当を受ける権利

(2) 残余財産の分配を受ける権利

(3) 株主総会における議決権

(4) 合併その他の行為がされる場合において、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利

(5) 定款その他の資料(当該資料が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を表示したもの)の閲覧又は謄写を請求する権利

ハ 当該法人等が、その株主、社員その他これらに相当する者(以下この号及び第百八十四条において「株主等」という。)に対し、日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは、当該言語

ニ 吸収合併が効力を生ずる日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数

ホ 当該法人等について登記(当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものである場合にあっては、法第九百三十三条第一項外国会社の登記又は外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律第二条の外国法人の登記に限る。)がされていないときは、次に掲げる事項

(1) 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所

(2) 当該法人等役員((1)に掲げる者を除く。)の氏名又は名称

ヘ 当該法人等最終事業年度(当該法人等が会社以外のものである場合にあっては、最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。)に係る計算書類(最終事業年度がない場合にあっては、当該法人等の成立の日における貸借対照表)その他これに相当するものの内容(当該計算書類その他これに相当するものについて監査役、監査等委員会、監査委員会、会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)

ト 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項

(1) 当該法人等が株式会社である場合 当該法人等の最終事業年度に係る事業報告の内容(当該事業報告について監査役、監査等委員会又は監査委員会の監査を受けている場合にあっては、監査報告の内容を含む。)

(2) 当該法人等が株式会社以外のものである場合 当該法人等の最終事業年度に係る第百十八条各号及び第百十九条各号に掲げる事項に相当する事項の内容の概要(当該事項について監査役、監査等委員会、監査委員会その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)

チ 当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度(次に掲げる事業年度を除く。)に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容

(1) 最終事業年度

(2) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、法令の規定に基づく公告(法第四百四十条第三項の措置に相当するものを含む。)をしている場合における当該事業年度

(3) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度

リ 前号ロ及びハに掲げる事項

ヌ 合併対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払戻しを受けることができるものであるときは、その手続に関する事項

三 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社社債新株予約権又は新株予約権付社債である場合 第一号イからニまでに掲げる事項

四 合併対価の全部又は一部が法人等社債新株予約権新株予約権付社債その他これらに準ずるもの(吸収合併存続会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債を除く。)である場合 次に掲げる事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称を除く。)を日本語で表示した事項)

イ 第一号ロ及びハに掲げる事項

ロ 第二号イ及びホからチまでに掲げる事項

五 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社その他の法人等の株式、持分、社債新株予約権新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項

5 第一項第三号に規定する「吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める定めの相当性に関する事項とする。

一 吸収合併存続会社が株式会社である場合 法第七百四十九条第一項第四号及び第五号に掲げる事項についての定め

二 吸収合併存続会社持分会社である場合 法第七百五十一条第一項第五号及び第六号に掲げる事項についての定め

6 第一項第四号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。

一 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項

イ 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日における貸借対照表)の内容

ロ 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日。ハにおいて同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容

ハ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

二 吸収合併消滅株式会社清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項

イ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)

ロ 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表

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