会計やさんのメモ帳 

会 社 法 ・会社法施行令 ・会社法施行規則 ・会社計算規則 ・電子公告規則

会社法

目次

第1編 総則(第1条第24条

第2編 株式会社第25条第574条

第3編 持分会社第575条第675条

第4編 社債第676条第742条

第5編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転第743条第816条

第1章 組織変更第743条第747条

第2章 合併第748条第756条

第1節 通則第748条

第2節 吸収合併第749条第752条

第1款 株式会社が存続する吸収合併第749条第750条

第2款 持分会社が存続する吸収合併第751条第752条

第3節 新設合併第753条第756条

第3章 会社分割第757条第766条

第4章 株式交換及び株式移転第767条第774条

第5章 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転の手続第775条第816条

第6編 外国会社第817条第823条

第7編 雑則第824条第959条

第8編 罰則第960条第979条

附則

 

第二款 持分会社が存続する吸収合併

(持分会社が存続する吸収合併契約)

第七百五十一条 会社吸収合併をする場合において、吸収合併存続会社が持分会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 持分会社である吸収合併存続会社(以下この節において「吸収合併存続持分会社」という。)及び吸収合併消滅会社の商号及び住所

二 吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併に際して吸収合併存続持分会社の社員となるときは、次のイからハまでに掲げる吸収合併存続持分会社の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ 合名会社 当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

ロ 合資会社 当該社員の氏名又は名称及び住所、当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別並びに当該社員の出資の価額

ハ 合同会社 当該社員の氏名又は名称及び住所並びに出資の価額

三 吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等(吸収合併存続持分会社の持分を除く。)を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項

イ 当該金銭等吸収合併存続持分会社社債であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法

ロ 当該金銭等吸収合併存続持分会社社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

四 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社を除く。)又は吸収合併消滅持分会社の社員(吸収合併存続持分会社を除く。)に対する同号の金銭等の割当てに関する事項

五 吸収合併消滅株式会社新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続持分会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法

六 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項

七 効力発生日

2 前項に規定する場合において、吸収合併消滅株式会社種類株式発行会社であるときは、吸収合併存続持分会社及び吸収合併消滅株式会社は、吸収合併消滅株式会社の発行する種類の株式の内容に応じ、同項第四号に掲げる事項として次に掲げる事項を定めることができる。

一 ある種類の株式の株主に対して金銭等の割当てをしないこととするときは、その旨及び当該株式の種類

二 前号に掲げる事項のほか、金銭等の割当てについて株式の種類ごとに異なる取扱いを行うこととするときは、その旨及び当該異なる取扱いの内容

3 第一項に規定する場合には、同項第四号に掲げる事項についての定めは、吸収合併消滅株式会社の株主(吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続持分会社並びに前項第一号の種類の株式の株主を除く。)の有する株式の数(前項第二号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、各種類の株式の数)に応じて金銭等を交付することを内容とするものでなければならない。

免 責リンクポリシープライバシーポリシー